董事任职与职责 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管的董事不得超董事总数1/2[6] - 连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事离任后六个月内忠实义务有效[9] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[11] - 独立董事连任不超六年[13] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[14] - 独立董事需五年以上相关工作经验[17] 独立董事职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[20] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事[24] - 审计委员会成员三名以上，独立董事过半数[24] - 部分委员会中独立董事占多数并担任召集人[24] 董事长权限 - 可决定不超最近一期经审计净资产10%的对外投资等交易[28] - 可决定成交金额不满最近一期经审计净资产10%的特定交易[28] 董事会秘书任职 - 近三十六个月受相关处罚或谴责的不得担任[30] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[32] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[32] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知，临时提前三日[36] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[36] - 过半数董事出席方可举行[38] - 一名董事委托限制及不得接受特定委托[40] 提案相关 - 特定人员可提议案，临时会议提案有规定[41] - 除临时会议提案，其他提前三日送交秘书[42] 议案拟订与提出 - 年度发展等计划由总经理拟订，董事长提出[42] - 盈余分配等方案由财务会同秘书拟订提出[43] - 关联交易议案由财务会同经办议定提出[43] - 重大担保等方案由财务组织拟订，董事长提出[43] 董事会决议 - 须全体董事过半数通过，关联表决有特殊规定[48] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[50] - 部分情况会议暂缓表决，提议董事明确条件[51] 会议记录与表决票 - 表决票和会议记录保存期限为10年[51][52] - 决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内[52] - 非现场会议计算出席人数方式[55] - 通讯表决会议通知要求[55][56] - 通讯表决董事不得委托投票[55] - 董事未送达表决票视为未出席[57] - 临时董事会表决票及录音保存10年[58] 决议执行与检查 - 董事会区分情况处理执行，总经理汇报情况[61] - 董事长有权检查总经理执行情况[61] - 会议评价上次决议执行情况并记录[61] 董事会基金 - 公司可设董事会基金，用于列支费用[63] - 基金由财务管理，支出由董事长审批[65] 规则实施与修改 - 规则经股东会审议批准后实施，修改亦同[66]