公司基本信息 - 公司于2010年8月20日在深交所创业板上市，首次公开发行1690万股，增加注册资本1690万元[6] - 公司注册资本为562,782,268元人民币，实收资本为562,782,268元人民币[7] 股权结构 - 朱守琛以净资产认购2700万股，占股本总额的54%[12] - 朱泽瑞以净资产认购450万股，占股本总额的9%[13] - 徐光武以净资产认购450万股，占股本总额的9%[13] - 黄吉琴以净资产认购350万股，占股本总额的7%[13] - 黄吉芬以净资产认购250万股，占股本总额的5%[13] - 刘凤旭以净资产认购200万股，占股本总额的4%[13] - 崔克云以净资产认购200万股，占股本总额的4%[13] - 朱秀全、陈德金、陈学为、李振槐各以净资产认购100万股，各占股本总额的2%[13] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[21] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，董事会未执行的，股东有权以自己的名义向法院提起诉讼[22] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高级管理人员等给公司造成损失的情况请求相关方诉讼，必要时可自己名义诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日向公司作出书面报告[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会审议批准公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[38] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易须经股东会审议通过，部分情况可免审议[38][40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类对外担保须经股东会审议通过[42] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等六种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[45] - 公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开临时股东会[45] - 股东会审议连续十二月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[53] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[53] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[55] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[56] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[51] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[55] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[68] - 股东会选举两名及以上董事须实行累积投票制度[71] - 同一表决权在一次股东会上只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[73] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[76] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[88] - 董事会对外投资、收购出售资产、融资单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且不超过20%，同一会计年度内累计金额不超过30%[90] - 董事长对外投资、收购出售资产、融资单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且不超过5%，同一会计年度内累计金额不超过10%[91] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[115] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[119] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[119][93] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[94] - 董事会做出决议可采取书面表决或举手表决方式，临时会议可用传真等方式并由参会董事签字[121] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[99] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[99] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[101] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[105] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[106] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[102] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[103] 高级管理人员相关 - 总经理、常务副总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任[109] - 总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项，同一会计年度内累计金额不得超过3%[110] - 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的人士不得担任公司董事会秘书[115] - 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书[115] - 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[121] - 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行其职责直至聘任新的董事会秘书[121] 利润分配相关 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[129] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[129] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[130] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[130] - 重大对外投资或现金支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%[130] - 当公司年末资产负债率高于70%，可进行不利润分配[131] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[126] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[128] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[133] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[139][140][141] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[148] - 公司合并、分立、减资时，应十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十日内（未接到通知的四十五日内）可要求清偿债务或提供担保[149][150][153] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[151] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[154] - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[155][156] - 公司因特定情形解散应清算，清算组应在十五日内成立[156] - 清算组应十日内通知债权人，六十日内公告，债权人三十日内（未接到通知的四十五日内）申报债权[156] - 公司财产按股东持股比例分配，未清偿前不分配给股东[157] - 公司通知可专人、邮件、公告等形式发出，公告方式一经公告视为送达[144][145] - 公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[159] - 清算结束后清算组应制作报告报股东会或法院确认并申请注销登记[159] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[159] - 公司被宣告破产依企业破产法律实施清算[159] - 三种情形下公司将修改章程[161] - 股东会决议修改章程经审批的须报原审批机关批准[161] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[161] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[163] - 章程细则不得与章程规定相抵触[163] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[165]