董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] 决策权限 - 董事会对外投资、收购出售资产、单笔融资决定权占最近一期经审计净资产绝对值5%以上、不超20%，同一会计年度累计不超30%[6][7] - 董事长对外投资、收购出售资产、单笔融资决定权占最近一期经审计净资产绝对值1%以上、不超5%，同一会计年度累计不超10%[8][9] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[11] - 专门委员会委员全为董事，任期与董事一致，连选可连任[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 议案相关 - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数独立董事、审计委员会可提临时董事会议案[21] - 除特定主体外，其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次，会议召开前十日书面通知相关人士[25] - 董事会临时会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事，特殊紧急情况可随时电话通知[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数独立董事可提议召开临时会议[26] - 董事长收到符合要求的临时会议提议后，须在十日内且在临时董事会召开五日前发出召集通知[27] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开前三日发出书面变更通知[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事因故不能出席会议，书面委托其他董事代为出席，一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 表决规则 - 董事会对列入议事日程提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[35] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还需出席会议三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意[36] - 董事与决议事项企业有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] 其他 - 重大关联交易指与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[23] - 董事会表决票、会议档案保存期限为十年[37][48] - 董事会会议需根据注册会计师审计报告草案先对利润分配等事项决议，待正式报告出具后再决议[40] - 提案未获通过，一个月内有关条件未重大变化不应再审议相同提案[41] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[41] - 董事会秘书应在会议结束后一日内整理完会议记录并送达董事，董事收到后一日内签字返回[46] - 会议主持人应在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员在披露前有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[50] - 董事会在三种情形下应及时修订议事规则[52] - 议事规则修改事项属要求披露信息的，按规定披露[53] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[53] - 董事长跟踪检查董事会决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项[55] - 议事规则中“以上”“以下”含本数，“过”等不含本数[55] - 议事规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[55] - 议事规则未尽事宜按中国法律及《公司章程》规定执行[55] - 议事规则由董事会负责解释[55]