股本与注册资本变更 - 公司拟对3人涉及的5.40万股限制性股票进行回购注销[1] - 回购注销完成后公司股本总数将由51257.5047万股变更为51252.1047万股[1] - 回购注销完成后公司注册资本将由51257.5047万元变更为51252.1047万元[1] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高管所持股份在上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、监事和高管离职后半年内所持股份不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或审计委员会起诉违规董高[6] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关损失问题依法诉讼[7] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] 会议相关规定 - 公司在事实发生之日起2个月内，在监事会或审计委员会提议等情形下需召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事、监事会、审计委员会召开临时股东大会/股东会提议后10日内需作出书面反馈意见[11] - 董事会同意召开临时股东大会/股东会，将在作出决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向监事会/审计委员会提议召开临时股东大会/股东会[11] - 监事会/审计委员会同意召开临时股东大会/股东会，应在收到请求5日内发出通知[11] - 监事会/审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会/股东会补充通知[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 董事相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中包含三名独立董事[20] - 董事会行使制订公司年度财务预算、决算方案等职权[20] - 董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬和奖惩事项[20] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提案提交董事会审议决定[20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] 关联交易与独立董事 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议并披露[21] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[22] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[22] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[23] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[25] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会决议须经半数以上监事通过[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[25] - 提名委员会由三名委员组成，独立董事担任的委员不少于二名[25] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事担任的委员不少于二名[26] - 战略委员会由三人组成，公司董事长为固有委员[26] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内向证监会和交易所报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[27] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司每年按当年可分配利润一定比例向股东分配现金股利[27] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过才可提交股东大会审议[28] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[28] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[28] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议，但章程另有规定除外[29] - 公司减资后应按股东持股比例相应减少出资额或股份，弥补亏损后减少注册资本不得向股东分配，且需自股东会决议起30日内公告[30] - 公司制定及修订部分治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等共25项[33][34] - 其中7项修订制度需提交股东大会审议，18项无需提交[33][34]