关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 公司与关联自然人单次或连续12个月内累计交易金额低于30万元，由总经理或总经理办公会议决策[18] - 公司与关联法人单次或连续12个月内累计交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理或总经理办公会议决策[18] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施[19] 关联交易审议 - 提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过6个月[20] - 提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[20] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[21] 特殊关联交易 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司不得为关联方提供财务资助，特定参股公司情形除外，且需经相关董事审议通过并提交股东会审议[18] - 与关联方委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 交易协议 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[31] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[32][33] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[33] 信息披露 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[22] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[35] - 执行中主要条款变化或协议期满续签的日常关联交易协议，按涉及总金额提交董事会或股东会审议[35] - 首次发生的日常关联交易，按协议涉及总金额履行审议程序并披露[35] - 可合理预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序[35] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[35] - 与关联人签订超3年期日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[35] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易可免审议和披露[37] - 关联方向公司提供不高于贷款市场报价利率资金且无需担保的交易可免审议和披露[37] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定并解释[39] - 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同[40]