董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1名[6] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[20] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审批[17] - 董事会闭会期间，董事长对外投资等交易权限不超公司最近一期经审计净资产的10%[24] 关联交易 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后还应提交股东会审议[19] 对外担保 - 公司对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分还需提交股东会批准[18] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[10] - 部分事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[26] - 董事会临时会议需提前2日通知，经全体董事一致同意可豁免或缩短通知时限[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[31] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[32] - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[32] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[36] 文件保存与披露 - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[40][43] - 董事会做出决议后应及时报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[44] - 公司指定《证券时报》或中国证监会指定其他媒体刊登公告和披露信息[44] 规则生效与修订 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[50] - 本规则由公司董事会修订并负责解释[47]