董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[3] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[9] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等6种交易需董事会决策[2] - 公司“出售资产”交易累计金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等8种担保情况需董事会审议后提交股东大会批准[2] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易情况由董事会决策[2] - 连续十二个月内累计对外借款超公司最近一期经审计净资产10%等5种借款情况需董事会特别决议通过[2] - 对外担保余额累计超公司净资产50%等4种担保情况需董事会特别决议通过[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50％后等8种担保情况需董事会审议后提交股东会批准[2] - 公司对非全资控股子公司提供对外借款等事项均需提交董事会审议[2] - 公司固定资产投资达800万元以上需提交董事会审议[5] - 审议批准单笔金额100万元以上或对同一受益人当年累计捐赠总额200万元以上或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠[6] 财务相关 - 公司财务预算计划外单笔200万元以下财务支出可由相关人员核准签发[1] - 公司每一会计年度累计预算计划外财务支出不超400万元[1] 独立董事 - 公司董事会成员中独立董事应占1/3以上[21] - 公司独立董事中至少有1名会计专业人士[21] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5] - 独立董事连任时间不得超过6年[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[5] - 独立董事辞职导致相关成员低于法定或章程规定最低人数，董事会应在2个月内召开股东会改选[5] 董事会秘书 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任董事会秘书[6] - 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得担任董事会秘书[6] - 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董事会秘书[6] - 公司解聘有特定情形的董事会秘书应在1个月内完成[6] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责等情形将被处理[32] - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，指定人员后代行并备案，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[33] - 董事会聘任秘书时应聘任证券事务代表，秘书不能履职时代表行使权利[34] 会议相关 - 代表1/10以上表决权股东等提议，董事长10个工作日内召集主持董事会临时会议[35] - 董事会会议通知包含日期、地点、期限、事由、议题、发出通知日期等内容[36] - 公司监事、高级管理人员及相关人员可列席董事会会议，无表决权[37] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上同意[38] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[39] 其他 - 董事不得违反规定将公司资金借贷给他人或为他人提供担保[12] - 董事未经同意不得谋取公司商业机会、经营同类业务[12] - 董事不得接受与公司交易的佣金归为己有[12] - 董事不得擅自披露公司秘密[12] - 董事不得利用关联关系损害公司利益[12] - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 董事应保证公司商业行为符合法规和政策，不超业务范围[13] - 董事应公平对待所有股东[13] - 董事应及时了解公司业务经营管理状况[13] - 董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[13] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[16] - 董事会收到董事书面辞职报告后，公司将在2个交易日内披露有关情况[17] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在半年合理期限内仍然有效[18] - 关联董事回避后，出席董事会的无关联董事不足3人时，由全体董事就程序性问题作决议，股东会对交易作决议[15] - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议[19] - 董事长督促、检查董事会决议的执行[19] - 董事长签署公司股票、公司债券及其他有价证券[19] - 董事长依照规定代表企业或董事会签署有关文件[19] - 董事长行使法定代表人的职权[19] - 董事长在紧急情况下在董事会职权范围内有特别处置权，并事后报告[19] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[45] - 规则自股东会审议批准修订之日起执行[46]