董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[5] - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，成员全为董事，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[8][9] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事[15] - 特定情形下，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[16] - 召开董事会临时会议，董事会秘书应提前3日将会议通知提交全体董事，情况紧急可随时口头通知[16] 会议变更 - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期相应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[18] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[18] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，作出决议需经全体董事的过半数通过[20] - 董事原则上应亲自出席董事会会议，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，未出席亦未委托视为放弃投票表决权[20] - 董事长由全体董事的过半数选举产生，不能履行职责时由过半数的董事共同推举一名董事履行职务[5][8] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托出席[23] - 董事会会议表决实行一人一票，董事长无一票否决权[26] - 董事会审议通过提案，一般需半数董事投赞成票；担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[28] 提案相关 - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[28] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 本规则自股东会表决通过之日起生效并实施，修改时亦同[36]