董事会构成 - 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名[17] - 董事会成员包含 1 名职工代表董事和 3 名独立董事[6][17] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[5] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，独立董事连续任期不得超过六年[5] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在离任之日起 3 年内仍然有效[11] 专门委员会 - 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 审计委员会召集人应当为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事[17] 审批与审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等六种情况，由董事会审批并披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等六种情况，由董事会决议后提交股东会审议[23][24] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%等八种担保情形，需董事会审议后提交股东会[26][27] - 被资助对象资产负债率超 70%等三种财务资助情形，需董事会审议后提交股东会[27] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[34] - 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前通知，紧急情况不受此限[34] - 董事会定期会议书面通知变更需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[39] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[41] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[41] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名书面要求董事会延期会议或审议，董事会应采纳[35] - 董事长拟定提案前可视需要征求总经理和其他高管意见[36] - 董事长接完整提议后十日内确定是否召开董事会临时会议[36] - 会议表决一人一票，表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[44] - 若无法在会议结束后立即整理会议记录，董事会秘书需在 3 日内整理完毕[66] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[57] 其他规定 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[45] - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议，轻微瑕疵除外[48] - 董事会会议需过半数董事出席，董事拒不出席或怠于出席致人数不足，董事长和秘书应向监管部门报告[50] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[69] - 关联董事审议关联交易应回避表决，非关联董事不得委托关联董事出席[55] - 独立董事不得委托非独立董事出席，反之亦然[55] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[55] - 公司可经股东会批准为董事购买责任保险，违法违规导致的责任除外[68] - 董事会秘书负责会议组织准备、记录及决议起草工作[60] - 董事会决议由相关责任部门落实并向董事长汇报[68] - 董事长应督促落实决议并在后续会议通报执行情况[69] 选举与表决 - 董事长由全体董事过半数投票选举产生和罢免，任期 3 年可连选连任[31] - 董事会审议担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[27] - 股东会审议特定担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 为股东等提供担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[27]