关联交易制度适用范围 - 制度适用于公司及所有控股子公司[3] 关联交易原则 - 关联交易应遵循避免或减少、公平定价等原则[3,4,5,6] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[15] 关联交易事项与关联方 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] - 关联方包括关联法人和关联自然人，持股5%以上股东应报送关联人名单[10] - 特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[14] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，也可按成本加成等定价[16,17] - 交易双方按协议约定支付价款，价格调整需协商[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，决议须非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[24] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[24] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并聘请中介机构评估或审计[24] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权后，需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[35] 关联担保与资助 - 公司为关联方提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[25] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[27] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[20] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[27] 关联交易协议管理 - 关联交易合同有效期内可终止或修改协议，补充、修订协议视情况生效[36] 关联交易审批与披露 - 公司需明确关联交易是否需有关部门批准[41] - 需股东会批准的关联交易，关联人放弃投票权[41] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[41] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[41] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[41] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[41] - 部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务[43] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[43] 制度修改与生效 - 制度修改由董事会提出，提请股东会审议批准[46] - 制度经股东会审议通过生效并施行，由董事会负责解释[47][48]