董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事（含1名职工代表），设董事长1名[10] 审议规则 - 六种交易涉及资产情况应经董事会审议[14] - 日常经营范围内两种交易金额情况应经董事会审议[15] - 五种与关联人交易情况应经董事会审议[16] - 与关联人交易金额满足条件需审计或评估后提交股东会审议[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[23] - 八种情形下应召开临时董事会会议[24][25] 决策通过 - 公司财务资助交易需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并披露[14] - 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免[20] - 董事会审议提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[45] 其他规则 - 董事会下设四个专门委员会，审计等三个委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[26][28] - 提案提出人提前10日递交提案及说明材料[26] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知，可缩短[30] - 定期会议书面通知变更提前3日发出[31] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[38] - 董事连续两次未出席且不委托应建议撤换[38] - 会议表决一人一票，记名和书面方式[44] - 董事回避表决时的会议举行和决议通过规则[47] - 董事会利润分配决议流程[47] - 提案未通过一个月内不应再审议[47] - 1/2以上与会董事认为提案不明应暂缓表决[48] - 提议暂缓表决应明确再次审议条件[48] - 董事会秘书安排记录会议并保存档案10年[49][50] - 出席人员在会议记录签字确认[50] - 董事长督促落实董事会决议并通报[54] - 本规则经股东会审议通过生效[57]