董事会构成与任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 一般交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[14] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议[14] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[14] - 公司与关联人发生交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] 会议相关规则 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知，紧急可口头通知[20] - 董事会定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知，不足需顺延或获全体与会董事认可[23] 表决规则 - 董事会决议表决一人一票，记名或举手表决[31] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议者提再次审议条件[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[34] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[36] 决议落实与责任 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[42] - 董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者个人责任[42] - 董事对董事会决议担责，决议违法致公司受损，参与表决且无异议记载的董事负赔偿责任[40] 其他 - 董事会审议对外担保事项，需经出席董事会会议2/3以上董事同意[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[25] - 董事会会议档案保存不少于10年[39] - 每次董事会，董事长、总经理等汇报决议执行情况，董事可质询[42] - 董事会秘书常向董事汇报决议执行情况[43] - 董事会会议记录含日期、地点、召集人、出席董事等内容[44] - 规则与法律冲突以相关规定为准[46] - 规则中“以上”“不超过”含本数，部分表述不含本数[46] - 董事会有权适时修订规则并报股东会批准[46] - 规则由董事会解释、拟定，经股东会审议通过生效，修改亦同[47]