关联交易制度信息 - 关联交易管理制度文件编号为 ZL/PI - 0101 - 04，版次为 V1.4，发布于 2025 年 10 月 28 日[2] 关联人定义 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人、自然人或其一致行动人属于关联人[10][13] - 具有特定情形的法人或自然人，在未来十二个月内或过去十二个月内视同关联人[14] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等 17 种转移资源或义务的事项[9][11] 审议决策规则 - 董事会应识别关联方和关联交易，审议其必要性、公允性和合规性，执行回避表决制度[7] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，公司需统计非关联方股东投票情况并披露[18][19] 交易协议与原则 - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则，价格应公允[6] 交易金额决策 - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，由董事长决定；若董事长有关联关系，由董事会审议[23] - 与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由董事会审议并及时披露[23] - 与关联人交易（提供担保除外）3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[23] 担保与资助决策 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[25] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[27] 日常关联交易 - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行程序和披露；年度和半年度报告应分类汇总披露；协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[29] 信息报送与管理 - 公司董事等持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明，由董事会办公室登记管理[34] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿，相关责任人担责[36] - 公司及控股子公司违规未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报情况，公司视情况处理，违规责任人担责[36] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[41][42]