独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得被提名为独立董事候选人[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得被提名为独立董事候选人[8] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职与解聘 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事履职不符合资格应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应启动程序免去职务，比例不符或缺会计专业人士应60日内完成补选[15] - 独立董事任期届满前可辞职，比例不符或缺会计专业人士应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[25] - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[28] 独立董事履职要求 - 独立董事发表独立意见应明确清楚，至少包含重大事项基本情况等内容[22] - 独立董事委托他人出席董事会会议，委托书应载明委托人和受托人姓名等内容[20] - 一名独立董事一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[37] - 公司应在年审会计师出具初步审计意见后至少安排一次独立董事与年审会计师见面会[38] - 独立董事应在召开董事会审议年报前与年审注册会计师沟通初审意见，涉及经营业绩、资产构成等多方面[38][39] - 独立董事对年度报告具体事项存在异议且经全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[40] - 独立董事应按照规定格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[41][42] 公司对独立董事的保障 - 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报运营情况等[44] - 独立董事在公司董事会专门委员会中应依相关规定履行职责，因故不能出席会议可书面委托其他独立董事代为出席[29] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[46] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[46] - 董事会秘书应为独立董事履职提供协助，定期通报公司运营情况，及时办理公告事宜[46] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[47] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[47] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[47] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[47] - 公司条件具备时可建立独立董事责任保险制度[48] 制度生效与管理 - 本制度由董事会拟定，股东会审议批准后生效，由董事会负责修订和解释[50][51] - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行[52]