董事会构成 - 董事会由7或9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[5] - 董事会设1名董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 五种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长十日内发出通知并召集会议[16] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和五日发通知[18] - 定期会议通知变更需提前十日发书面通知[20] 会议举行 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托需出具书面委托书[22] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] 审议事项 - 审议财务资助关注股东出资及审批披露情况[30] - 审议担保需全体董事过半数、出席三分之二以上董事通过并披露[36] - 董事审议授权关注范围等并监督执行[27] - 审议重大交易关注原因等[27] - 审议关联交易判断必要性等并遵守回避制度[27] - 审议重大投资分析可行性等[27] - 审议担保前了解被担保方情况[29] - 审议会计政策变更关注合理性及对数据影响[29] - 审议财务资助了解被资助方情况[29] - 审议变更募集资金用途关注合理性和必要性[32] 表决规则 - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议过半数无关联董事通过[37] - 无关联董事不足三人，提交股东会审议[38] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[32] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[39] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[33] - 董事会秘书安排记录会议内容[39] - 与会董事对记录签字确认[40] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前保密[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[42]