董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[3] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[3] 董事会权限 - 股东会授予董事会资金、资产运用等事项决定权限为每一会计年度累计低于公司最近一期经审计净资产值的50%[5] 对外担保审议 - 董事会审议对外担保议案，除全体董事过半数通过，还须出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] 专门委员会设置 - 公司董事会设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[8] - 战略与可持续发展委员会成员3名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[9] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[10] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[11] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数[13] 专门委员会运作 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[13] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[11] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集和主持[16] - 召开临时董事会会议提前两日通知全体董事，特殊或紧急情况无须提前通知[17] 会议通知与变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[36][1] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项需三分之二以上董事出席[37][22] 董事发言与表决 - 董事发言时间不超过三十分钟[40][25] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需出席董事会的三分之二以上董事审议通过[43][27] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44][27] 其他规定 - 表决票保存期限为十年[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[52][31] - 二分之一以上出席会议董事或两名以上独立董事可书面提出延期召开会议或延期审议事项[53][31] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] - 董事会秘书会议结束后一日内整理完会议记录送达董事，董事收到后一日内签字送回公司[33][34] - 若董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录的董事可免责[35] - 董事会决议公告应包含会议通知时间和方式、召开时间地点方式等内容[37] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，发现违规可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[37] - 董事会应在法律文件修改、章程修改、股东会决定修改三种情形下及时修订本规则[39] - 现场或视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[33] - 董事会会议记录包含会议召开日期地点召集人等多项内容[33] - 董事会会议应根据审议事项及表决结果制作会议决议，还可安排人员制作会议纪要[34][38] - 与会董事代表本人和受托人在会议决议上签字，不签字且无说明视为同意内容[34][39]