董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士，职工代表董事一名[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[12] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会协助工作[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议，3000万元以上且占5%以上提交股东会[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[21][24] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和三日发书面通知[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[28] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[31] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[31] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[16] 董事管理 - 董事任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数二分之一需书面说明并报告[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[32] 决议相关 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，审议通过会议提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[39] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[41] 其他 - 董事会办公室负责处理董事会日常事务，保管相关印章[13] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] - 与会董事和相关人员在决议公告披露前对决议内容负有保密义务[45] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开信息、董事出席情况、议案表决票数及理由等内容[46] - 独立董事发表独立意见的需披露，意见分歧时分别披露[46] - 需保密的董事会会议内容，知情人员须保密[46] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[48] - 本规则未尽事宜或冲突时，以法律等规定为准[49] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[49] - 本规则由董事会制定并负责解释[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[51]