交易主体 - 海南高速是标的资产受让方，交投控股是其控股股东，交投基金是交投控股一致行动人[9] - 交控石化是标的公司，交商集团是标的资产转让方[9] 交易内容 - 公司现金购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，不涉及发行股份及募集配套资金，控制权不变[15] - 标的股权转让价格为46675108.88元，分两期支付[19][20] - 交易双方确定交割日，10个工作日内办理工商变更登记手续[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2025 - 2027年，若2025年未实施完毕则顺延为2026 - 2028年[22] - 若2025年实施完毕，标的公司累积承诺净利润不低于3690.78万元；若2026年实施完毕，不低于3340.51万元[22] 股权结构 - 截至2025年6月30日，海南高速总股本为988,828,300股，交投控股持股26.72%[42][43] - 交商集团注册资本为24,575.71万元，交投控股持股91.8619%[45] - 交控石化注册资本3,643万元，交商集团持股51.0019%[61] 资质与资产 - 标的公司主营业务为成品油零售，拥有相关业务资质证书[71][72] - 截至2025年5月31日，公司及其分支机构拥有6处自有房产，10处租赁土地[78][81] - 公司自有房产未办理不动产权证，已依法履行报建手续，不影响正常使用[79][80] 合同与税务 - 截至报告期末，公司与中石化销售海南分公司有相关业务合同[101][102] - 截至2025年5月31日，公司增值税税率13%，企业所得税税率15%，优惠至2027年12月31日[105] 合规情况 - 报告期内，标的公司有1起行政处罚，罚款5000元，无未决诉讼、仲裁[109][108] - 标的公司存在劳务派遣超比例情形，无关联方非经营性资金占用和对外担保[113][112] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，不影响股本总额和股权结构[117][133][134][135] - 交易完成后，公司新增成品油销售业务，存在同业竞争，控股股东计划5年内解决[121][129]