交易概况 - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[8] - 标的资产为海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[8] - 标的公司100%股权评估值合计536,990.04万元，交易价格合计272,834.00万元[18] - 公司拟募集配套资金总额不超过137,850.20万元，用于支付交易现金对价等项目[19] 交易时间及文件 - 《购买资产协议》于2025年6月16日签署[9] - 《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》于2025年9月29日签署[9] - 《审计报告》于2025年9月5日出具[10] - 《评估报告》于2025年6月17日出具并经北京市国资委核准[10] - 《备考审阅报告》于2025年9月29日出具[10] 股份发行 - 购买资产拟发行股份每股面值1.00元，上市地点为上交所[21] - 购买资产项下股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日[22] - 本次购买资产项下股份发行价格确定为3.44元/股[26] - 本次购买资产交易以发行股份形式支付231,908.90万元，发行股份数量674,153,774股，占发行后总股本约41.49%[38] - 交易对方海纳川取得的上市公司股份锁定期为36个月，特定情况锁定期自动延长至少6个月[41] 募集配套资金 - 募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[60][61] - 募集配套资金总额预计不超过137,850.20万元，且不超过购买资产交易金额的100%，发行数量不超过购买资产完成后总股本的30%[64] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自发行完成之日起6个月内不得转让[66] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价40,925.10万元、汽车保险杠产线设备更新项目20,000.00万元等多个项目[67][68] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度[49] - 北汽模塑2025 - 2028年度预测净利润分别为41466.26万元、38060.18万元、39089.83万元、39859.39万元[51] - 廊坊安道拓2025 - 2028年度预测净利润分别为2401.19万元、2119.31万元、2257.33万元、2350.26万元[51] - 廊坊莱尼线束2025 - 2028年度预测净利润分别为24851.90万元、28138.28万元、32036.72万元、34596.37万元[51] 公司股权及历史 - 截至2025年6月30日，渤海汽车第一大股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持股219,038,871股，持股比例23.04%[72] - 2004年3月，渤海活塞经核准向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元[74] - 2006年股权分置改革，非流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共计1280万股[76] - 2008年未分配利润转增股本，按每10股送5股派0.6元，派送5427.45万股，派现金651.294万元，增加注册资本5427.45万元[79] - 2013年资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增4884.705万股，变更后注册资本为21167.055万元[80] 标的公司情况 - 北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成等塑化汽车装饰件产品[122] - 廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品[167] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售[195] - 2023 - 2025年1 - 4月，北汽模塑营业收入分别为345534.59万元、450422.31万元和180165.57万元[145] - 2023 - 2025年1 - 4月，北汽模塑净利润分别为38955.18万元、47772.03万元和18228.27万元[145]