关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需相关审议披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议并披露审计或评估报告（部分日常关联交易除外）[14] - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会审议[15] - 与关联人共同出资设立公司以出资额适用规定，符合条件可豁免提交股东会审议[15] - 因放弃权利导致关联交易按不同情况以放弃金额等适用规定[17] - 与关联人交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[17] - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定，额度使用期限不超12个月[17] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[20] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司应说明原因等[25] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[26] - 为关联人提供财务资助给特定关联参股公司，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] 关联交易执行与披露 - 可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出需重新履行审议程序并披露[20] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变更按变更后金额重新审批[31] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可参考[32] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，股东会审议时关联股东应回避[26][28] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[33] - 关联交易需以临时报告形式披露[35] - 披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿等文件[36] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[38] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、交易内容等[39] - 披露资产收购和出售相关的重大关联交易应包括关联交易方、交易内容等[41] - 披露与关联人共同对外投资发生的关联交易应包括共同投资方等[42] - 与关联人存在债权债务往来等事项应披露形成原因及其影响[42] 办法相关 - 办法对关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东作出定义[44][45][47] - 办法经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[48][49]