董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 融资决策 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事秘书、管理等工作3年以上[16] - 有《公司法》第一百七十八条情形等人士不得担任董事会秘书[17] - 聘任董事会秘书、证券事务代表后需向上海证券交易所提交相关资料[20] 专门委员会 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事应过半数[22] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[24] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议等可开临时会，须三分之二以上成员出席[27] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权股东等提议召开临时董事会时可提临时议案[31] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[33] - 议案属专门委员会职责范围，应先由其审议再提交董事会[33] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[37] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[38] - 董事长应在接到提议等后10日内召集和主持董事会会议[39] - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时按顺序进行[39] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[41] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出，不足三日会议顺延或需董事书面认可[42] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[45] - 董事连续两次未亲自出席等需书面说明并披露[45] - 董事发言时间不超10分钟，也可书面发表意见[48] - 表决票保存期限至少为十年[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[50] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投同意票[51] - 提案未通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等应暂缓表决[52] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含基本信息等内容[55] - 董事需在决议上签字负责，表明异议并记载于会议记录可免责[56] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年[57][58] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前人员需保密[60] - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[63] - 董事执行决议遇重大变化等应及时向董事会报告[64] - 董事长发现违反决议事项可要求总经理纠正，不采纳可提请召开临时董事会[64] 议事规则 - 出现三种情形时董事会应修订议事规则[62] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议通过后生效[69]