公司基本信息变更 - 2025年10月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过变更注册资本等议案[2] - 2025年6月10日，限制性股票激励计划第三期归属的第二类限制性股票185.70万股上市流通[2] - 公司股份总数由58,000.6431万股增加为58,186.3431万股[2] - 公司注册资本由58,000.6431万元变更为58,186.3431万元[5] 公司治理规则 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事会为财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 由审计委员会履行监事会职权，删除“监事会”和“监事”表述[3] - “股东大会”表述调整为“股东会”，“总经理”“副总经理”表述调整为“经理”“副经理”[3] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人[5] 股东权益与责任 - 股东对轻微瑕疵且无实质影响的会议不可请求撤销，对违规会议可60日内请求撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[8] - 审计委员会、董事会拒绝或未诉讼，股东有权直接诉讼[8] - 公司股东滥用权利致损失应担责，滥用法人独立地位等需承担连带责任[9] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得利用关联关系损害公司利益[9] - 若控股股东侵占公司资产，董事会应申请冻结其股份，无法清偿则变现股份偿债[9] - 控股股东、实际控制人不担任董事但执行事务，适用董事忠实和勤勉义务规定[10] - 控股股东、实际控制人指示董高损害利益，与董高承担连带责任[10] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事、审议报告、决定利润分配等[10] - 股东会可对发行多种证券品种、公司合并分立等重大事项作出决议[10] - 股东会审议公司收购股份、聘用解聘会计师事务所等事项[10] - 股东大会审议担保事项有多项金额标准需股东会审议[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的对外投资需股东会审议[11] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需股东会审议[12] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在两个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在两个月内召开临时股东会[12] - 董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见，同意召开需5日内发出通知[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13][14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案，不得进行表决并作出决议[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[14] - 互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统网络投票时间规定[15] - 股权登记日与会议日期、网络投票开始日间隔规定[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前通知并说明原因[16] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[16] - 会议登记册应载明参加会议人员相关事项[16] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，应列席并接受质询[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[17] - 分拆所属子公司上市提案需经特定股东表决权三分之二以上通过[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[18] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[18] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[20] 董事相关 - 因多种犯罪或不良情况不能担任公司董事[20] - 股东大会选举董事或监事时实行累积投票制[19] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票[19] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[21] - 公司应在2个交易日内披露董事辞任情况[22] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[22] - 董事在任期结束后2年内继续承担对公司和股东的忠实义务[22] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[21] - 董事辞任应提交书面辞职报告，送达董事会时生效（特殊情况除外）[22] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[22] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[22] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[22] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，修订后职工代表董事1名，独立董事3名[23] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[23] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[23] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[24] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[24] - 专门委员会成员全部由董事组成，部分委员会中独立董事占多数并担任召集人[24] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权[24] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过人民币1,000万元的投资需特别关注[25] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，特定控股子公司可豁免[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[25] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[26] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[27] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由三名组成，至少有一名独立董事为专业会计人士[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[29] 监事会相关 - 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[30] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[31] - 职工代表监事人数比例不低于监事会人数的1/3[31] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[32] - 监事会会议记录需作为公司档案至少保存10年[32] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[32] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[34] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例规定[34] - 重大资金支出定义[34] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可提议中期现金分配[34][35] - 董事会、监事会审议利润分配预案表决要求[34][35] - 股东会表决利润分配政策变更或调整事项，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等四种情形之一时，可以不进行利润分配[34] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[36] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[36][37] - 公司依照规定减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[37] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权（章程另有规定或股东会决议决定的除外）[37] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[38] - 公司出现解散事由应在10日内公示[38] - 依照规定修改章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[38] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权时间[38] - 控股股东定义[39] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需担责[39] - 章程有歧义时以深圳市场监管局最近核准登记中文版为准[39] - 章程附件包括股东会规则和董事会规则[39]