董事会组成与任期 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] 股东会与董事会审批权限 - 股东会对董事会交易（不含担保、资助）审批有资产总额等多项占比及金额要求[7] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5％经董事会审议；超3000万元且占5％经董事会决议并提请股东会批准[7] 董事会会议相关规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议[11] - 多方可提议召开临时会议，董事长应十日内召集并主持[11][12] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况可随时召开[12] - 变更会议时间等事项，定期会议提前三日书面通知，临时会议需董事认可[13] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[14] - 审议需专门委员会、独立董事审议事项，需过半数成员同意方可提交讨论[17] - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[18] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[20] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[21] 会议记录与决议执行 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会秘书会后将决议报送深交所备案并办理公告事宜[25] - 决议公告披露前，相关人员负有保密义务[25] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[25] 董事会档案管理 - 董事会会议档案包括多种文件，存放于证券事务部，保存期限为10年[25] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[27] - 本规则解释权归属公司董事会[27] 相关规则时间 - 美康生物科技股份相关规则时间为2025年10月[28]