董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超董事总数二分之一[4] - 独立董事成员中至少有1名会计专业人士[4] 专门委员会 - 董事会下设审计与合规管理等4个专门委员会，独立董事在部分委员会占多数并任召集人[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[25][26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 委托出席 - 审议关联交易等事项时，委托出席有相应限制，如非关联董事不得委托关联董事等[30] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[36] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等另有规定从其规定[39] 表决回避 - 董事出现特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人不得表决[41] 利润分配 - 公司原则上依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红且不送红股等可不审计[43] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议[44] - 两名及以上独立董事认为资料等有问题可联名要求延期，应明确再次审议条件[45][46] 董事长职责 - 董事长应督促董事会决议执行并告知其他董事情况[55] - 执行与决议不一致或遇重大风险时董事长应召集董事会审议并采取措施[55] - 董事长应定期向高管了解董事会决议执行情况[56] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[57] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[58] 规则执行 - 议事规则未尽事宜依相关法律、法规及《公司章程》执行[60] - 规则与相关规定相悖时按后者执行并及时修订[60] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数[61] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[61] - 规则由董事会解释[62]