关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[5][6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织是关联法人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议批准[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[14] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格和协商定价，有国家定价用国家定价，无则用市场价格，都没有按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[8][9] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，需三分之二以上董事通过的议案经无关联关系董事三分之二以上通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[18] 特殊关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额为计算标准，12个月内累计计算[24] - 公司与关联人进行委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] 关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议和披露程序[26] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[29] 控股子公司定义 - 公司持有控股子公司50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或实际控制[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过后生效施行[31]