董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计等三个委员会中独立董事应过半数[6][7] 审批权限 - 股东会授权董事会审批资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等交易权限[13] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 董事会审批权限内的对外担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易（担保除外）或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（担保除外），经董事会审议批准[16] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后提交股东会审议[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[20] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持[21] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[23] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人则提交股东会审议[34] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[35] - 董事会会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可按期召开[17] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[42] - 董事委托他人出席有多项原则限制，如非关联董事不得委托关联董事等[26] - 会议表决实行一人一票，表决意向分赞成、反对、弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[31] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、材料、签到簿等[41] - 规则未尽事宜或冲突时依照国家相关规定为准[44] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[45] - 规则由公司董事会负责解释和修订[46] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[47] - 文档涉及山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年10月[48]