关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[5] 关联交易审批 - 不满公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，应经董事会审批并披露[12] - 等于或超过公司最近一期经审计净资产5%且交易金额在3000万元以上的重大关联交易，需提交董事会和股东会审议[12] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可，审计委员会审核后提交董事会审议[14] - 与关联人发生日常关联交易，订立书面协议并按总金额提交董事会或股东会审议[14] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[12] - 拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，以相应金额为交易金额[13] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[13] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[13] 重大关联资产购买 - 溢价超100%的重大关联资产购买交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[19] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[19] - 以未来收益预期估值法定价，实施后三年需披露实际盈利与预测差异并签补偿协议[19] - 以未来收益预期估值法定价，需披露两种以上评估方法数据，独董发表意见[19] - 审计委员会对重大关联资产购买交易发表意见，可聘请独立财务顾问[20] 决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[23] 其他规定 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，保管期限20年[26] - 本制度由董事会制定、修订及解释，经股东会审议通过生效[27] - 本制度于2025年10月28日发布[28]