董事会专门委员会设置 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[2] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会过半数选举产生[2] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[2] 战略委员会 - 战略委员会成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[7] 提名委员会 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[10] - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出相关建议[10] 审计委员会 - 成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[14] - 设主任委员一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[14] - 下设审计工作组为日常办事机构[14] - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 应审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊等可能[16] - 负责选聘会计师事务所，至少每年向董事会提交履职评估报告[16] - 监督及评估内部审计部门工作，内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告[17][18] - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，出具年度内部控制评价报告[19] - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知全体委员[23] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数[27] - 设主任委员一名，由独立董事担任[27] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[27] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[27] - 授薪董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[28] - 公司总经理等高管薪酬分配方案须报董事会批准[28] - 公司需向薪酬与考核委员会提供主要财务指标等多方面资料[28] - 授薪董事和高管向薪酬与考核委员会作述职和自我评价[29] - 薪酬与考核委员会对授薪董事及高管进行绩效评价[29] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式报董事会[29] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知委员[29] - 紧急事态召开临时会议不受通知时限限制[29] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[22] - 本细则由公司董事会负责解释[31] - 本细则经董事会审议通过之日起生效，原细则自动失效[31]