关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3][4] 关联交易原则 - 公司与关联人发生的关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性[12] - 关联交易定价遵循政府定价、政府指导价、参考独立第三方价格等原则[13] - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[13][14] 审议规则 - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议[16] - 公司与关联法人发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议[16] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，经董事会审议通过后应提交股东会审议[16] - 公司与关联人共同出资，出资额达最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[18] - 公司为关联人担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[18] 审议材料要求 - 交易标的为股权的，提交股东会审议时应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告[16] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，提交股东会审议时应提供评估报告[17] - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[17] 独立董事要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[28] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[28] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在董事会前获全体独立董事半数以上事前认可[22] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计重新履行程序披露，协议超3年每3年重履行[35] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格、总量区间等条款[36] 披露要求 - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易[31] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[37] - 公司应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[38] - 以未来收益预期估值法定价，实施完毕后三年年报需披露实际与预测盈利差异并由事务所审核[39] - 公司应与关联人就盈利不足签订补偿协议[38] - 以特定估值法定价需披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[39] 其他 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问[41] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露，上交所可认定关联交易[40][41] - 制度中“关系密切的家庭成员”有明确界定[43] - “以上”含本数，“超过”不含本数，“成交金额”有定义[44] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[45][46]