董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[3] 审议规则 - 关联交易与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元需审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次/累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易需提交董事会审议[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[17] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议前十日递交提案及说明材料[17] - 董事会定期会议应在召开10日前发书面通知，临时会议应在召开前3日发通知，经全体董事一致书面确认可豁免通知期限[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足3日会议日期顺延或需全体董事认可[23] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[26] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换该董事[29] 会议主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[31] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[36] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过，审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[38] 利润分配 - 原则上依据经审计财务报表进行利润分配，以半年度财务报告为基础现金分红且不送红股或不用资本公积金转增股本时，半年度财务报告可不经审计[40] 提案规则 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前再次审议除外[40] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确、不具体或因会议材料不充分无法判断时，会议应暂缓表决[41] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议届次、日期、地点、方式等多项内容[42] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[45] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[43] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，决议违法违规给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[43] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效[47]