董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长，不设副董事长[3] 审议规则 - 审议特定关联交易，关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元[5] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[7] - 7种对外担保行为须经股东会审议通过，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[8] - 5种交易需提交董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议[31] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，可按需召开临时会议[15] - 4种情形下，董事长应10日内召集主持临时董事会会议[16] - 董事会定期会议需10日前书面通知，临时会议需3日前通知，经全体董事一致书面确认可豁免[21] - 董事会定期会议变更通知需提前3日发出，临时会议变更需全体董事认可并记录[23] 提案相关 - 5类人员或机构可向董事会提提案[17] - 召开董事会定期会议，提案提出人需提前十日递交提案及说明材料[17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行[25] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会应建议股东会撤换[29] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票等方式进行[36] - 董事会审议通过提案须过半数董事同意，担保事项须三分之二以上董事同意[37] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，决议须无关联关系董事表决通过[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[38] 其他 - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得就未通知提案表决[33] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[45] - 苏州宇邦新型材料股份有限公司相关规则涉及2025年11月[48]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[3] 薪酬审议批准 - 董事薪酬标准与方案经董事会、股东会审议批准后实施[6][8] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会审议批准后实施[6][8] 薪酬结构比例 - 非独立董事和高级管理人员绩效薪酬应占基本薪酬与绩效薪酬总额的50%或以上[10] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴按月发放，非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核制度发放[12] 薪酬调整与追回 - 董事会薪酬与考核委员会可提年度薪酬调整建议并制定方案[14] - 公司财务造假等追溯重述时应追回超额发放薪酬[16] - 董事、高级管理人员违法违规应减少、停止支付并追回薪酬[16]

苏州宇邦新型材料股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司由苏州聚信源投资管理有限公司、肖锋、林敏作为发起人， 以苏州宇邦新型材料有限公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股 而整体变更设立；公司在苏州市行政审批局注册登记并取得营业执照。 公司统一社会信用代码：91320500740699099W。 第三条 公司于 2022 年 3 月 17 日经深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股，并 于 2022 年 6 月 8 日在深交所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 英文名称：Suzhou YourBest New-type Materials Co., ...

融资与股本变更 - 2023年9月19日发行500.00万张可转换公司债券，募资5亿元[3] - 2024年“宇邦转债”累计转换487股，注册资本增加487元[3] - 2025年11月21日，限制性股票归属登记完成，注册资本增加100,537元[4] - 公司总股本变更为109,979,428股，注册资本变更为109,979,428元[5] - 修订后公司章程规定公司注册资本为10,997.9428万元[6] - 修订后公司章程规定公司股份总数为10,997.9428万股[6] 董事会与董事规定 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[9] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[9] - 董事会设立审计等专门委员会[10] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 特定情形3年内不得担任董事[8] - 董事对商业秘密保密义务任期结束后仍有效[8] - 董事其他忠实义务持续期依公平原则确定[8] - 董事任职责任不因离任免除[9] 财务报告与整改 - 公司财务报告有问题，董事会应向深交所报告并披露[10] - 审计委员会督促制定财务报告整改措施并监督落实[11] 高级管理人员规定 - 不得担任董事的情形适用于高级管理人员[11] - 高级管理人员出现不得任职情形应停止履职并辞职[11] 章程相关 - 不同版本章程有歧义以最近核准登记中文版为准[11] - 修订《公司章程》需提交股东会审议[11] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记等事宜[11] - 授权有效期至工商变更登记及章程备案完成[11] - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网[11] 备查文件 - 备查文件包含第四届董事会第二十四次会议决议[12] - 备查文件包含修订后的《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》[13]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议12月15日14:30开始[3] - 网络投票时间12月15日9:15 - 15:00[3][15][16] - 股权登记日为2025年12月9日[4] 会议信息 - 召开方式为现场与网络投票结合[3] - 地点在苏州吴中经济开发区公司三楼会议室[5] - 审议总议案及三个提案[5] 投票相关 - 议案1.00、2.00为特别决议需三分之二以上表决通过[6] - 网络投票代码351266，简称为宇邦投票[14] 登记时间 - 2025年12月11日上午09:30—11:30，下午14:00—17:00[7]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十四次会议于2025年11月27日召开，7名董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等议案，需股东会审议[2] - 审议通过修订《董事会议事规则》议案，需股东会审议[3][4] - 审议通过制定薪酬与考核制度议案，需股东会审议[5] 股东会安排 - 审议通过提请召开2025年第三次临时股东会议案，拟12月15日召开[6]

| 证券代码：301266 | 证券简称：宇邦新材 | 公告编号：2025-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123224 | 债券简称：宇邦转债 | | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关于首次公开发行股票部分募集资金专户注销的公告 注：该账户余额含募集资金利息收入。 2.募集资金专户的注销情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]563 号）同意注册，苏州宇邦新型 材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票 26,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 26.86 元， 募集资金总额为人民币 698,360,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）后 实际募集资金净额为人民币 611,988,162.81 元。公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）已于 2022 年 6月1日对公司募集资金的资金到位情况进行 ...

大宗交易概况 - 交易于2025年11月20日通过大宗交易（协议交易）方式进行，证券代码为301266，证券简称为宇邦新材 [2] - 成交价格为35.93元，成交量为20万股，成交金额为718.6万元 [1][2] - 买方营业部为东方财富证券股份有限公司拉萨达孜区虎峰大道证券营业部，卖方营业部为国泰海通证券股份有限公司面议家阳东路证券营业部 [2] 交易价格与市场表现 - 成交价35.93元较当日市场收盘价36.66元折价1.99% [1] - 该笔大宗交易成交额占宇邦新材当日总成交额的10.69% [1]

可转债发行 - 公司于2023年9月19日发行500.00万张可转债，募集资金5亿元[3] 转股价格调整 - 调整前转股价格为36.84元/股，调整后为36.82元/股，生效日期为2025年11月21日[2] - 2024年5月13日，转股价格向下修正为37.21元/股[6] - 2024年5月28日，因权益分派转股价格调整为36.94元/股[7] - 2025年5月30日，因权益分派转股价格调整为36.84元/股[8] 其他 - 可转换公司债券转股期为2024年3月25日至2029年9月18日[2] - 2024年12月10日，限制性股票归属后转股价格不作调整[7] - 为37名激励对象的100,537股第二类限制性股票办理归属事宜[9] - 增发新股或配股率k为0.00091498[10]

限制性股票激励计划概况 - 本激励计划拟授予限制性股票25.1312万股，占2024年10月8日公司股本总额0.24%[3] - 激励计划授予价格为14.45元/股[3] - 激励对象共计48人[3] 激励对象获授情况 - 董事、财务负责人蒋雪寒获授13,960股，占拟授出权益5.55%[4] - 董事王斌文获授10,738股，占拟授出权益4.27%[4] - 其他46人获授226,614股，占拟授出权益90.17%[4] 业绩考核目标 - 2024年焊带产品出货量增长率不低于37%或营收增长率不低于34%[11] - 2024 - 2025年累计焊带产品出货量增长率不低于114%或累计营收增长率不低于95%[11] 归属相关情况 - 2025年11月21日归属股票上市流通，数量100,537股，占归属前总股本0.09%[2][30][32] - 2025年11月7日为37名激励对象办理100,537股归属事宜[19] - 2025年11月7日授予价格由14.45元/股调整为14.35元/股[19] - 2025年11月7日作废50,238股已授予未归属股票[19] 人员与数量变更 - 2024年10月9日激励对象由49人变48人，授予数量由25.7756万股变25.1312万股[20] - 2025年11月7日激励对象由48人变37人，授予数量由25.1312万股变20.1074万股[21] 业绩完成情况 - 2024年焊带产品出货量37,436.73吨，较2022 - 2023年平均增长37.26%[26] - 2024年营业收入238,650.46万元，较2022 - 2023年平均增长35.10%[26] - 公司层面归属比例为100%[26] 资金与股份变动 - 截至2025年11月10日，收到37名激励对象新增出资1,442,705.95元[34] - 归属后募集资金用于补充流动资金[35] - 有限售条件股份数量和占比不变，无限售条件股份增加100,537股[35] 影响与合规 - 归属登记完成后，总股本增加，摊薄基本每股收益和净资产收益率[36] - 归属登记完成后，不影响股权结构，不导致控股权变更[36] - 律师事务所认为本次调整、归属和作废事项合规[37]