董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[6] - 设董事会秘书1名，可由董事、副总经理或财务总监担任[18][21] 审议权限 - 董事会审议公司1年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产30%以下事项[8] - 股东会授权董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六类交易事项[9][10] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上等关联交易，须独立董事发表意见[11] - 一个会计年度内单笔或累计金额低于最近一期经审计净资产30%的融资事项，由董事会审批[11] - 公司与关联人成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[11] - 董事长可在交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等四类交易事项上获董事会授权[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[10] - 交易成交金额低于最近一期经审计净资产10％或绝对金额在1000万元以下[15] - 交易产生利润低于最近一个会计年度经审计净利润10％或绝对金额在100万元以下[15] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易由董事长批准[15] - 董事长决定公司最近一期经审计净资产10%以上或5000万元以上的日常生产经营管理事项[15] 委员会设置 - 董事会应设立审计委员会，可设战略、薪酬与考核、提名委员会，成员全部由董事组成[22] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[30] - 临时会议应提前5日书面通知，紧急情况除外[30] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[35] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[35] - 专人送达以被送达人签收日期为送达日期，邮件送出第5个工作日为送达日期等[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[38] - 董事会表决票保存期限至少为十年[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[47] - 董事会会议需对利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先根据草案决议，待正式报告出具后再就相关事项决议[47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[48] - 董事会会议档案保存期限为十年[51] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[53] - 出现法律等规定抵触或股东会决定等情形，董事会应修订议事规则[55] - 议事规则经股东会批准生效和修改[55] - 董事长跟踪检查决议实施，发现违规可要求纠正，高级管理人员不采纳可提请召开临时董事会[57] - 议事规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[57]