关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 为关联人提供担保无论金额大小需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人成交金额不超300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由董事长审批[9] - 与关联自然人成交金额不超30万元的交易由董事长审批[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易应累计计算并履行内部批准程序[9] 审议流程 - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应由过半数独立董事同意后提交董事会讨论[15] - 董事会审查关联交易并决议提交股东会审议时须按规定发出股东会会议通知[18] 股东会表决 - 股东会审议关联交易议案表决时关联股东应回避特殊情况经同意可参加表决公司需详细说明并披露非关联方投票情况[18][19] - 被提出回避的股东有异议可申请无须回避董事召开临时董事会会议决定不服可会后处理[20] 协议签署 - 公司与关联人关联交易应签书面协议遵循平等自愿等原则并披露相关情况[19] - 关联人签署关联交易协议应采取回避措施有利害关系的部分情形不得参与制定[19][20] - 关联交易经股东会审议通过后可签协议生效休会期间经董事会审查签约后仍需股东会追认[22] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改原合同补充合同视情况生效[22] 其他规定 - 公司应防止关联人干预经营关联交易价格原则上不偏离市场第三方标准并披露定价依据[22] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[22] - 本制度自股东会审议通过后实施由董事会负责解释[24]