公司基本信息 - 公司于2011年1月10日在深交所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为117401.6745万元[9] - 公司营业期限为2004年12月3日至2054年12月3日[10] 股权结构 - 青岛海立控股有限公司认购4125万股，持股比例55%[18] - 日本METAL ONE CORPORATION认购2025万股，持股比例27%[18] - 青岛天晨投资有限公司认购1350万股，持股比例18%[18] - 公司已发行股份数为117401.6745万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方或自己名义向法院诉讼[36] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[39] 股东查阅与决议争议 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证需书面请求说明目的，公司若拒绝应在十五日内书面答复[33] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销（部分轻微瑕疵情况除外）[33] 审计与诉讼决定 - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，应在三十日内决定是否提起诉讼[36] 股东名册与权益 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，其是证明股东持股的充分证据[31] - 公司召开股东会等确定股权登记日，收市后登记在册股东享有相关权益[31] 股东会决议 - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[33] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[42] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[44] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[46] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[47] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[47] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[47] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[47] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] 股东提案与表决权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由普通决议通过[69] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由特别决议通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[70] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权[71] 投票权征集与关联交易 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[71] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需非关联方股东所持表决权半数或三分之二以上通过[72] 会议记录与股东出席 - 会议记录应记载出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容，保存期限不少于10年[65] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[65] 年度股东会 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[74] 董事提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出非独立董事建议名单[73] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人建议名单[73] 董事任期与限制 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[80] - 公司不设职工代表担任的董事[80] 董事辞任与义务 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[83] - 董事辞任生效日为公司收到书面辞职报告之日，公司将在两个交易日内披露情况[83] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[83] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后六个月内仍然有效，保密义务在内容公开前一直有效[83] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施方案[77] 董事会构成与权限 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[86] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以内的购买或出售资产[89] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资、委托理财、资产抵押[89] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以内的对外财务资助，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率未超70%[89] - 董事会可决定一年内与关联人发生的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[89] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以内的对外捐赠[89] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[91] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[91] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[92] 独立董事任职 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[98] - 独立董事任职需五年以上法律、会计或经济等工作经验[100] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[102] 委员会设置 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名[107] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[107] - 提名、薪酬与考核委员会成员均为三名，且独立董事应过半数[109] 公司高管 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[112][114] - 公司设执行总裁、副总裁若干名，财务负责人一名[113] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[107] 独立董事会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[105] 公积金提取与转增 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[125] 投票权征集与利润分配调整 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集在股东会的投票权[126] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[127] 股利派发与重大投资 - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[127] - 公司未来12个月内重大投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，视为重大投资计划或支出[129] 利润分配原则 - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[129] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[129] 股票股利分配 - 每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股[130] 报告披露 - 公司需在4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[123] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[136][137] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前30天通知[137] 通知送达 - 公司通知以专人送出时被送达人签收日期为送达日期，以邮件送出时自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，以公告送出时第一次公告刊登日为送达日期，以传真或电子邮件发出时自发出之日起第一个工作日为送达日期[142] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[145] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[145][147][148] - 债权人自接到公司合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[145][148] 减资后利润分配 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[148] 公司解散与章程修改 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[152] - 公司因特定情形修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[152] 清算相关 - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告，债权人申报债权时间为接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内[154] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[160] 章程生效与解释 - 本章程自公司股东会决议通过后生效，由公司董事会负责解释[162][164] 章程修改 - 有《公司法》等法律修改、公司情况变化、股东会决定三种情形之一，公司将修改章程[158] - 清算组成员履行清算职责负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意、重大过失造成损失应担责[156] - 公司财产在未按规定清偿前，不会分配给股东[155] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[155] - 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[159] - 董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[160] - 章程修改事项属法定披露信息的，按规定公告[161] 章程附件 - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[163]