董事会组成与任期 - 公司董事会成员 9 名，含 3 名独立董事，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人[4] - 董事任期 3 年，独立董事连任不超 6 年，董事会每 3 年换届一次[4] 董事会选举与职权 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举或罢免[4] - 董事会行使决定公司经营计划和投资方案等多项职权[9] 决策权限 - 股东会授权董事会运用公司资产交易决策权限不超公司最近一期经审计净资产的 20%[10] - 董事会对风险投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的 10%[11] - 董事会有权决定每年累计额度 500 万元以内的公益性、救济性捐赠[11] 交易审议 - 公司财务资助和提供担保交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并披露[11] - 董事会有权决定特定条件下对外担保，如对外担保总额在最近一期经审计净资产 50% 以内等[13] - 董事会审批核销单项 100 - 300 万元（含）的应收款项等损失及单项 100 - 300 万元（含）或年累计额 500 万元以下的其他资产损失[15] - 与关联自然人交易金额 30 万元以上、与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上需经程序审议披露[15] 会议召开 - 年度董事会会议在会计年度结束后 120 日内召开，中期董事会会议在前六个月结束后 60 日内召开[17] - 季度董事会会议在每年第一、三季度结束后 30 日内召开[18] - 代表十分之一以上表决权股东等多种情形提议时董事会应召开临时会议，董事长 10 日内召集[18] 提案处理 - 各项提案分别于董事会临时会议召开前 10 天内、定期会议召开前 15 天内送交证券事务部[22] - 证券事务部收到提案后 1 日内完成审核呈交董事长，经审核同意形成正式提案[23] 会议通知 - 董事会定期会议需提前 10 日通知，临时会议提前 3 日通知，紧急情况经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[27] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前 3 日发出书面通知，不足 3 日需顺延或获全体与会董事书面认可[29] 会议举行与表决 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[36] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[36] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面投票方式进行[37] 回避表决 - 董事在规定情形下应当对有关提案回避表决[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足 3 人不得表决，应提交股东会审议[38] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[42] - 董事会职权内日常经营事项，全体董事联签且三分之二以上董事签字同意，决定成为决议，无需开会审议[43] 档案保存与保密 - 董事会会议档案保存期限为 10 年以上，独立董事工作记录及相关资料至少保存 10 年[47][48] - 决议公告披露前，与会等人员对决议内容保密，董事会秘书按规定办理公告事宜，充分披露表决情况[50][51] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会在授权范围内履职，为董事会决策提供意见建议[55] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资融资等方案并提出建议[55] - 审计委员会负责审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制等工作，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[56] - 薪酬管理委员会负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等，并向董事会提出相关建议[56] - 提名委员会负责拟定董事和高管选择标准和程序，遴选审核人选并向董事会提出建议[58]