董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占比三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为公司前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上等人员不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] - 不符合规定应立即履职并辞职，公司60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[22] 独立董事审议事项 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应经专门会议审议[21] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[21] 独立董事意见与报告 - 发表独立意见应明确包含重大事项基本情况等内容[20] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 为履职提供必要工作条件和人员支持，董事会秘书确保其信息畅通并获足够资源和专业意见[25] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，保存会议资料至少十年[26] 独立董事职权行使 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可自行申请或向监管报告[26] 独立董事费用与保险 - 公司承担聘请专业机构等所需费用[26] - 必要时可建立责任保险制度[27] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]