股本与注册资本 - 公司总股本由146,692,000股变更为153,153,159股[2] - 公司注册资本由人民币146,692,000元变更为人民币153,153,159元[2] 公司治理结构 - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使[3] - 拟将“股东大会”改为“股东会”[3] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司可因六种情形收购本公司股份[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[6] - 公司董事、监事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司[6] - 证券公司因包销剩余股票持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[6] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会召集程序、表决方式违法或内容违章程，股东60日内可请求撤销[7] - 未召开股东会、董事会会议作出的决议不成立[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或自行诉讼[8] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[8] 股东义务与责任 - 公司股东需遵守法律法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得退股或抽回股本等[8][9] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任逃避债务需承担连带责任[9] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[9] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[9] - 控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权或关联关系损害公司及股东权益[9] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[9] - 控股股东、实际控制人应严格履行信息披露义务，配合公司做好信息披露[9] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金，不得强令违法违规担保等[9] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[10] 担保相关规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会和股东会审议通过[11] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，须经董事会和股东会审议通过[11] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币5,000万元，须经董事会和股东会审议通过[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经董事会和股东会审议通过[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会和股东会审议通过[11] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 股东会召开相关 - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数少于章程所定人数的三分之二等[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[12] - 独立董事、监事会、审计委员会提议召开临时股东大会/股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会/股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 监事会、审计委员会同意股东召开临时股东大会/股东会请求，应在收到请求5日内发通知[13] - 股东自行召集股东大会/股东会，发出通知至结束当日持股比例不得低于10%[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[20] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[20] - 董事会收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[21] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，直到秘密公开，其它义务持续期最短不少于一年[21] - 董事会由6名董事组成，其中包括2名独立董事和1名职工董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[23] - 董事长在特定情形下应在10日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会设副董事长1人，董事长不能履职时由副董事长履职，无副董事长或其不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[23] - 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保，董事会应建议撤换该董事，造成损失的该董事承担赔偿责任[22] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[22] 独立董事规定 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[24] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[24] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[24] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[26] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[25] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[27][28] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27][28] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[28] 薪酬与考核委员会规定 - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[27][28] - 薪酬与考核委员会就多项事项向董事会提出建议，包括董事、高级管理人员薪酬等[28] 监事会规定 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[31] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人[32] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开10日前书面送达全体监事[33] - 临时监事会会议通知应在会议召开2日前书面送达全体监事，紧急情况可口头或电话通知[33] - 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行[33] - 监事会通过决议须经公司过半数监事同意方为有效[33] - 监事会会议记录保存期限为10年[33] 利润分配规定 - 公司应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 法定公积金转为股本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[34] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[35][36] - 重大投资等支出超最近一期经审计合并报表净资产30%（募投项目除外）算重大事项[35][36] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[35][36] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[35][37] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[35][37] - 满足条件下公司每年进行一次利润分配，可根据情况中期现金分红[35][37] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[38] - 调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议[38] - 调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[39] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会/股东会决定，董事会不得提前委任[40] - 公司召开股东大会/股东会会议通知以公告进行，监事会、审计委员会会议通知以专人送达等方式进行[40] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[40] - 公司合并、分立、减资，均需在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[40][41] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到自公告日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[40][41] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[41] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资后不得向股东分配，不免除股东出资义务[41] - 违反规定减资，股东应退还资金，减免出资恢复原状，造成损失相关人员担责[41] - 公司增资发行新股，股东一般无优先认购权，章程或股东会另有规定除外[41] - 公司因营业期限届满等原因解散并依法清算[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[42] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[42] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[42] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[42] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[42] - 变更注册资本、修订章程需提交股东大会审议[44] - 请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[44] - 公告发布时间为2025年10月27日[46]