关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[5] - 视同为公司关联人的包括协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有规定情形之一的[6] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[9] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议后及时披露[12] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[12] 关联交易结算与跟踪 - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算并按约定支付[11] - 公司财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] 重大关联交易处理 - 与关联人发生的交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，不论数额均应董事会审议后披露并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[13] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，相关股东股东会需回避表决[13] 关联交易计算与表决 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[15] - 12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[15] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行相关义务[22] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 公司与关联人发生的关联交易应履行审批程序及信息披露义务[25] - 参股公司特定关联交易可能影响股价时公司应履行信息披露义务[25] - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[25] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[25] - 本制度与日后法规等抵触时按规定执行并修订报股东会审议[25] - 本制度由董事会修改报股东会审批，股东会授权董事会解释[25]