关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 担保规定 - 公司不得为持股50%以下的关联方提供担保[8] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[11] 关联交易审议 - 公司与关联法人交易金额300万 - 3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[14][15] - 公司与关联自然人交易金额30万 - 3000万元需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[15] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用审议规定[15] - 与日常经营相关关联交易首次按实际或预计金额适用审议规定，后续年度需合理预计总金额[16] - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化需重新预计并履行审议程序[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] - 股东会审议关联交易时，关联股东应主动回避，否则其他股东有权申请其回避，表决扣除关联股东有表决权股份数[22] - 董事会审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求其回避，争议由董事会全体董事过半数决议决定[27] 披露与实施 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系时应尽快向董事会披露，否则公司有权撤销相关合同等[27] - 经股东会审议的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施[29] - 经董事会批准的关联交易，管理层根据董事会决定组织实施[31] - 经总裁批准的关联交易，相关部门负责实施[32] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[32] 其他 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易方式审议[34] - 本制度经股东会审议通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[36]