董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含董事长1人、副董事长1名、独立董事3人[4] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会决议经成员过半数通过[16] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[25] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事长应在接到提议或政府要求后10日内召集并主持会议[26] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出，紧急情况不受3日限制[27] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体董事认可[28] - 会议需过半数董事出席方可举行[29][37] - 表决实行一人一票[37] - 审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投同意票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[38] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[39] 董事相关 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[18] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事该情况发生后30日内，应提议召开股东会解除其职务[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[36,41] - 公司特定事项须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[37] 决议执行与保存 - 董事会决议由总经理负责执行，董事长督促检查，总经理向董事会报告执行情况[47] - 决议聘任高级管理人员，通过后立即就任或按另行确定时间就任[47] - 董事会会议决议书面文件和会议记录保存期限为10年[44,45] 其他规定 - 董事会对关联交易事项做出决议，须经全体无关联关系董事过半数通过方有效[44] - 董事会异常情况应向深交所报告并披露相关信息及律师专项法律意见书[48] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[49] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[52]