关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元（提供担保除外）由总裁或总裁办公会批准[11] - 董事会决定公司与关联自然人交易金额在30万元以上3000万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易[11] - 董事会决定公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交易（提供担保除外）[11] 担保审批 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 公司为持股5%以下的股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[14] 交易金额认定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[17] - 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[18] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[19] 重大关联交易 - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[18] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[19] 披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[21] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[21] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，还应披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[22] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并根据总交易金额提交总裁、董事会或股东会审议[23] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议披露[24] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[26][28] - 公司与关联人共同出资设立公司满足条件可申请豁免提交股东会审议[26] - 关联人向公司提供财务资助满足条件可申请豁免按关联交易审议和披露[26] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保参照相关规定执行[27] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[28] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免相关披露或义务[28] 子公司交易 - 公司控制或持有超50%股权的子公司与关联人交易视同公司行为[31] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31]