董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需提交董事会审议[6] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议[6] 董事长选举与任期 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期3年，可连选连任[6] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[7] - 董事会临时会议可采用书面、电话会议、视频会议等非现场方式或结合现场方式召开[14] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12][13] 表决方式 - 董事会决议一般采取书面记名投票方式表决，实行一人一票，除非过半数出席会议的董事同意以举手方式表决[17] 表决意向 - 董事会表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择等情况视为弃权[17] 独立董事要求 - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[17] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需过半数董事投赞成票；对外担保事项需经出席会议的2/3以上董事审议同意[18] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[19] 利润分配决议流程 - 董事会会议就年度利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[20] 提案审议限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[20] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议应满足的条件[20] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知情况等内容[22] - 出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员需在会议记录上签字[23] 会议纪要与决议记录 - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[23] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[23] 决议公告 - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[25] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[25] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[27] 公告要求 - 公告指在中国证监会指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[29] 规则执行与生效 - 规则未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致时按规定执行[29] - 规则自公司股东会审议批准之日起生效实施，由董事会制定、修改和解释[29]