董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含董事长一人、独立董事四人、职工董事一人[1] 董事会权限 - 可决定公司最近经审计净资产5%以上、15%以下的对外投资等财产事项[1] - 可决定公司最近经审计净资产15%以下的收购、出售资产行为[1] - 可决定300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[1] - 可决定公司一年内资产处置行为最近经审计总资产2%以上、30%以下的事项[1] - 决定公司累计金额在300万元以下的对外捐赠事项[2] - 决定对外担保需全体董事过半数通过和出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4] - 有权决定非关联交易，标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[7] - 有权决定与关联自然人成交金额超30万元的交易，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[8] - 未达股东会审议权限的担保或财务资助事项，由董事会审议批准，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并及时披露[8] 审议流程 - 公司达到披露标准的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 交易达到一定标准需经董事会审议通过后提交股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[8] - 公司提供担保属特定情形、财务资助属特定情形需在董事会审议通过后提交股东会审议[8][9] 专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，并按需召开临时会议[9] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会等可提议召开董事会临时会议[9] - 提议召开董事会临时会议，内容应属董事会职权范围，董事长应在接到提议后10日内召集并主持[9] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事会审议通过提案形成决议须过半数董事投赞成票[11] - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[11] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[11] 规则修订 - 《董事会议事规则》修订统一表述规范，将“股东大会”改为“股东会”[12] - 《董事会议事规则》修订将“部分阿拉伯数字”调整为“中文数字”表述[12] - 《董事会议事规则》修订进行格式与序号优化[12]