独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得提名[10] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得提名[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚者不符合要求[13] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不符要求[13] - 连续任职满六年，12个月内不得被提名为候选人[13] - 会计专业人士需有经济管理高级职称和五年以上会计全职经验[14] - 过往任职连续12个月未亲自出席超半数会议不得提名[16] - 过往任职未按规定发表意见或意见不符事实不得提名[16] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[18] - 独立董事连任不得超六年[18] 解职与补选 - 连续两次未亲自出席，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 辞职致人数或比例不足，下任填补后生效，60日内补选[21] - 任职后不符条件，董事会立即解除，60日内补选[22] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[26] - 薪酬与考核、提名等委员会中，独立董事占比超二分之一并任召集人[26] 履职要求 - 投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议意见[28] - 发现决议执行违规应报告董事会，未说明或披露可向监管报告[28] - 每年现场工作不少于15日[29] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[30] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[33] - 工作记录和资料保存至少十年[36] - 向年度股东会提交述职报告[37] - 对重大事项出具意见含基本情况等内容[40] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[29] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意提交[30] 委员会职责 - 提名委员会拟定选任标准和程序并提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[32] 其他 - 公司指定董事会秘书协助履职[44] - 2名以上独立董事可联名提议延期开会或审议，董事会应采纳[44] - 聘请中介机构费用由公司承担[46] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[46] - 擅自离职造成损失应赔偿[49] - 董事会决议违法违规，独立董事担责[49] - 受证监会处罚，公司取消和收回当年津贴并披露[49] - 细则经股东会审议通过生效和修改[54] - 细则由董事会负责解释[55]