董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 六种情形下应召开临时会议[2][3] - 董事长应自接到提议等要求后十日内召集董事会会议[6] - 定期会议召开10日以前、临时会议召开3日以前书面通知相关人员[9] 会议提案审议 - 董事会审议公司连续十二个月内出售、收购重大资产在最近一期经审计总资产30%以下事项[2] - 重大交易事项涉及资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[4] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经特定程序[4] - 需独立董事事前认可或发表独立意见的议案至少提前5天提交[10] 会议召开条件与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[17] - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数且出席董事2/3以上同意[17] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[18] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[13] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[14] - 董事对定期报告应依法签署书面确认意见，不得委托他人[12] 会议变更与延期 - 定期会议变更通知不足3日，会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[10] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[10] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明等情况，可联名书面要求延期开会或审议，应明确再次审议条件[21] 会议记录与档案 - 董事会秘书对会议做好记录，记录应含届次、时间等内容，需真实准确完整，相关人员应签名保存[21] - 与会董事代表本人和委托人对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告或声明，否则视为同意[22] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[24] 其他规定 - 董事会临时会议可通过传真等通讯方式进行并决议[14] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[13][14] - 董事会会议需就年度利润分配事宜决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[20] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[21] - 公司以传真等方式开临时会通讯表决，以规定最后时间为有效时限，未表达意见视为弃权[22] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[24] - 本议事规则由董事会制订，经股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[25] - 本规则中“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[24]