董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，兼任总裁或其他高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[6] 重大事项审议标准 - 董事会审议重大交易（除担保、财务资助），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[10] - 公司签署日常交易合同，涉及购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等标准需董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[14] 特殊交易审议要求 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为关联人担保有额外要求[15] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为特定关联参股公司资助有额外要求[15] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜，由董事会聘任[21] - 具有《公司法》规定不得担任董事等六种情形之一的人士不得担任董事会秘书[25] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[27] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在一个月内将其解聘[28] 专门委员会 - 各专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[30] 会议议案与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[32] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[34] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[39] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议等七种情形，董事会应召开临时会议[40] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[41] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发书面通知[44] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[45] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[49] - 董事发言时间不超过10分钟[54] - 表决票保存期限至少为十年[56] - 关联交易审议时，关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；特殊事项须无关联关系董事三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[56] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[59] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[61] 会议记录与档案 - 董事会应做会议记录，出席董事等需签字[64] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[67] 决议公告与落实 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[69] - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[69] 规则修订与生效 - 出现三种情形董事会应修订规则[71] - 规则修改属规定披露信息应按规定披露[72] - 规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[77]