关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人或自然人为关联人[5] 关联交易表决 - 关联董事在董事会审议关联交易时应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 关联股东在股东会审议关联交易时应回避表决[14] 关联交易监督与核查 - 审计委员会和内部审计部门负责关联交易总体监督，信息披露部门负责组织审议和信息披露，财务部门负责记录、统计和过程监督[11] - 公司及子公司交易前应核查交易对方是否为关联方[11] 关联交易实施程序 - 日常关联交易在股东会批准范围内按一般程序实施，否则履行相应程序[11] - 偶发性关联交易需履行相应审议及信息披露程序后实施[11] 关联交易金额规定 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需经相关程序并披露[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[20] 重大关联交易处理 - 重大关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议，可聘请独立财务顾问[20] 关联交易豁免与披露 - 公司单方面获利益且无对价等9种交易可免于按关联交易审议和披露[22] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交8类文件[23] 关联交易后续报告 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内董事会秘书应报告并公告[24] 日常关联交易审议与披露 - 日常关联交易按执行情况和是否首次发生履行不同审议程序并披露[24] - 公司需合理预计当年度日常关联交易金额并履行审议和披露程序，超出预计金额要重新履行程序[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[26] - 公司与关联人签订超3年的日常关联交易协议，每3年需重新履行审议和披露义务[26] - 公司预计日常关联交易应区分交易对方和类型，难以披露全部关联人信息可简化披露[26] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息及金额，其他可按同一控制合并列示[26] - 适用实际执行超出预计金额规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[26] 日常关联交易协议内容 - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格，能获取同类交易价格应披露，差异大要说明原因[27] - 日常关联交易协议内容应包括定价政策、交易价格、交易总量、付款时间和方式等[28] 制度实行与解释 - 本制度自公司股东会决议通过之日起实行，由董事会负责解释[30] - 本制度如与法律、法规或修改后的公司章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[30]