董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，需提前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，临时会议需提前3日书面通知全体董事[18] 董事会职权 - 满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的交易，董事会有权决定，部分情况需提交股东会审议[6] - 满足单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%等标准的担保，董事会有权决定[7] - 公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，且出席董事会的非关联董事人数为三人以上，董事会有权决定[7] 专门委员会 - 董事会设立战略与ESG、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[13] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由过半数董事推举一名董事履行[11] 会议与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[23] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[25] - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事2/3以上通过[28] 决策事项 - 占公司最近一期经审计净资产总额20%以下的对外投资（非证券投资）由董事会普通决议通过[29] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 与收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润20%以下的事项由董事会普通决议通过[29] - 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计净资产20%以下财产的事项由董事会普通决议通过[29] - 公司最近一期经审计总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项由董事会普通决议通过[29] - 公司对外提供担保事项、证券投资决议需全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过[30] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计总资产20%-50%的事项由董事会特别决议通过[31] 高管聘任 - 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总裁提名，报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高管时需向董事会提交候选人详细资料，免除职务需提交免职理由[34] 事项审议 - 公司对外投资等事项需经总裁办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[34] - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易决策制度》执行[35] - 董事会对其他重大事项的审议按相关法律、规定和制度执行[35][36] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家法律法规等规定执行，不一致时依规定执行[38] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]