公司基本信息 - 公司于2004年3月30日获批发行1800万股人民币普通股，5月17日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为43105.3891万元，股份总数为43105.3891万股，全部为普通股[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销，员工持股计划等合计持股不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[18] - 董事、高管就任期间每年转让股份不得超所持股份总数25%[21] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司所有[21] - 发起人股份公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[21] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益及会议规定 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未30日内执行，股东可诉讼[22] - 股东查阅信息需提前15天以上书面申请[26] - 股东请求撤销决议需在决议作出60日内[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[28] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[29] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%以上需股东会审议[34] - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形发生公司需2个月内召开临时股东会[35] - 相关方提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[37][38][39] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不得低于10%[39][41] - 董事会等有权向公司提出提案[43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[45] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明[45] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并表决[47] - 股东委托他人出席需授权委托书载明相关内容[48] - 会议记录保存10年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 选举新一届董事会当选董事不足5人选举失败[57] - 累积投票制下股东会选举董事每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[57] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[60] 董事相关规定 - 董事候选人可由公司董事提名并经董事会半数以上通过产生，连续180日以上单独或合计持有10%以上股份股东可提名[64] - 职工代表出任董事由职工代表大会等民主选举产生或更换[64] - 董事任期三年，可连选连任[64] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[65] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[70] - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[71] - 董事对公司忠实义务任期结束后三年有效[72] - 董事会由9名董事组成，至少1名职工董事[72] - 特定交易由董事会审议通过[75] - 董事会审议借款等合同，对外担保需全体成员2/3以上签署同意[75] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知董事[77] - 相关方提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[77] - 董事会临时会议提前3日通知[77] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[77] - 董事关联事项不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[78] - 董事会会议记录保存10年[79] - 特定自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[81] 审计委员会 - 审计委员会成员3 - 5名董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[89] - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会议，会议三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[89] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理等若干名，由董事会聘任或解聘[93][94] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[95] 财务及报告 - 公司会计年度结束4个月内报送披露年度报告，前6个月结束2个月内报送披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[99] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%[100] - 公司采用现金等方式分配股利，满足条件优先现金分红[100] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[101] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[112] - 公司合并等应10日内通知债权人，30日内公告[112][113][114] - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[112][113][114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[116] - 修改章程使公司存续需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[116] - 公司解散15日内成立清算组[116] - 清算组制定方案报股东会或法院确认[118] - 公司财产清偿债务后按股东持股比例分配剩余财产[118] - 清算期间公司存续但不得开展无关经营活动[118] - 公司财产不足清偿债务应申请破产[118] - 公司清算结束制作清算报告申请注销登记[119] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[123] - 实际控制人指能实际支配公司行为的主体[123] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业及可能导致利益转移的关系[124] - 董事会可依章程制订细则且不得与章程抵触[124] - 本章程由公司董事会负责解释[124]