董事会构成 - 公司董事会设独立董事三人，职工董事一人，董事长一人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[2] - 十分之一以上表决权股东等提议，董事长10日内召集主持临时会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[6] 出席规定 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续二次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[7] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[7] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[8] 表决规则 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[10] - 审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保或财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[12] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[12] 特殊事项 - 会议涉及利润分配，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[13] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[13] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[13] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，记录应含会议届次等多项内容[15] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[15][16] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，独立董事关注决议执行，违规及时报告[16] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[17] 规则制定与修改 - 本规则由董事会制定，股东会批准后施行，修改亦同，由董事会解释[17]